Intensivret er 1943, og Danmark er besat af nazisterne, der nu ogs er begyndt at forflge jder p dansk grund. De to 12 rige piger Ulla og Greta er veninder, men de kommer fra meget forskellige hjem. Gretas far er kommunist og aktiv modstandsmand, mens Ullas forldre mener, man skal blande sig udenom krigens konflikter. Da pigerne fr indblik i, hvordan modstandsbevgelsen hjlper jder med at flygte til Sverige, splittes Ulla mellem sin veninde og forldrene, og det